Progetto di Scissione

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE della società “Hotel Ollastu S.R.L.”, nella “Geckoh srl “

 

PREMESSA

Hotel Ollastu S.R.L. (ovvero la “Società Scissa”) è una società che opera principalmente nel settore alberghiero.

1. 1. TIPO,     DENOMINAZIONE     E     SEDE     DELLE     SOCIETA’     INTERESSATE ALL’OPERAZIONE (ar 2501 ter, 1° comma, n.1 c.c.)

1.1 Società Scissa

“Hotel Ollastu  S.r.l.” ,  con  sede  in  Roma  (RM), via Degli Scialoja 6, capitale sociale euro 10.000,00, codice fiscale e numero d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 02181160900, N. REA AP 1383144. Attualmente la compagine sociale è così composta:

– Grillotti Matteo, per una quota di 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) in  piena proprietà;

– Grillotti Edoardo Giovanni, per una quota di 5.000,00 (cinquemilavirgola zero zero) in  piena proprietà;

1.1 Società beneficiaria

1.2 Società beneficiaria da costituirsi:

“Geckoh S.r.l.”, – con sede in Milano via Molino delle Armi 11, capitale sociale euro 10.000,00, codice Fiscale: è da iscriversi al Registro Imprese di Milano (ovvero la “Società Beneficiaria”).

La compagine sociale sarà così composta:

– Grillotti Matteo, per una quota di 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) in  piena proprietà;

– Grillotti Edoardo Giovanni, per una quota di 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) in  piena proprietà;

 

2. 2. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO (art. 2501 ter, 11 comma, 2 c.c.)

A seguito della scissione la scissa continuerà ad esistere e lo statuto non subirà modifiche.

2.1 Statuto della Società Scissa

I patti sociali e lo statuto della Hotel Ollastu S.R.L., non subiranno modifiche e pertanto restano invariati quelli già depositati al Registro delle Imprese.

L’atto costitutivo della Società Beneficiaria ha il seguente contenuto:

2.2 Atto costitutivo e statuto della Società Beneficiaria

Ai sensi dell’art. 2506-bis cod.civ. si riporta in allegato l’atto costituivo e lo statuto della neocostituita società beneficiaria.

Denominazione: “Geckoh S.r.l.”  

Sede: in Milano (MI),  via Molino delle Armi n. 11

Durata: 31.12.2060

Oggetto sociale: La Società ha come oggetto vedere allegato:

Capitale sociale: Euro 10.000,00.

Ripartizione utili: La ripartizione degli utili verrà effettuata sulla base dei criteri indicati nell’apposita previsione dello statuto sociale.

Organi sociali: La Società Beneficiaria è amministrata da Grillotti Matteo; la durata della carica è fino alla revoca e/o dimissioni.

 

3. 3. TIPO DI SCISSIONE ED ELEMENTI PATRIMONIALI DA ASSEGNARE ALLA SOCIETA’ BENEFICIARIA

3.1 Tipo di Scissione

Il  progetto  prevede  la  scissione  parziale  proporzionale  della  Hotel  Ollastu S.R.L. ai sensi degli artt. 2506 e seguenti cod. civ.

Ai soci della società scissa Hotel Ollastu S.R.L., verranno assegnate le quote della società beneficiaria in proporzione alla loro partecipazione nella società scissa. In particolare poiché non si è in presenza di società beneficiaria preesistente, non si è reso necessario determinare un rapporto di cambio, mediante il raffronto tra il valore economico della quota di patrimonio netto trasferito e il valore economico del patrimonio netto della società beneficiaria. Il capitale sociale della neo costituita società è sottoscritto in misura percentuale pari a quella esistente presso la società scissa.

Non si rende necessaria la relazione di congruità del rapporto di cambio di cui all’ art.

2501sexies, in quanto sia la società scissa che la società beneficiaria sono partecipate dallo stesso soggetto secondo le medesime percentuali e gli stessi diritti.

Ai sensi dell’art. 2506 ter 4°comma, del codice civile, il socio delle società partecipanti alla scissione,  all’unanimità,  esonera  l’Organo  Amministrativo  dalla  predisposizione  dei seguenti documenti:

• Relazione illustrativa degli amministratori;

• Situazione patrimoniale.

La Scissione avverrà ai valori contabili in regime di continuità dei valori fiscali, che gli elementi dell’attivo e del passivo trasferiti hanno nella società scissa alla data di efficacia della scissione e che verranno nel seguito della presente relazione meglio specificati.

3.2 Descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alla beneficiaria (art. 2506 bis, 11 comma, C.C.)

Ai sensi dell’art. 2506-bis del Codice Civile, gli elementi patrimoniali attivi e passivi della società scindenda, che verranno trasferiti alla società beneficiaria, sono i seguenti:

 Attività

Alla Società Beneficiaria verranno trasferiti, per effetto della Scissione, le seguenti attività e passività della Società Scissa:

Immobilizzazioni materiali: Terreni e Fabbricati:

Trattasi del complesso immobiliare che  rappresenta  la  parte  principale  dell’attivo oggetto di trasferimento, è costituita dal complesso immobiliare a destinazione turistico – alberghiera individuato al catasto dei fabbricati del comune di Olbia (OT) al foglio 65 particella n. 275 sub 1 sul quale è iscritta un’ipoteca di primo grado a favore di Banco di Sardegna S.p.A.

Passività

Gli altri elementi passivi oggetto di trasferimento, riguardano:

Debiti verso fornitori connessi all’ampliamento del compendio immobiliare:  trattasi di debiti per l’acquisto  di beni e  servizi funzionali all’ampliamento del compendio immobiliare e i cui relativi costi sono stati imputati ad incremento del valore dei fabbricati.

Debiti verso banche: contratto di mutuo fondiario stipulato con Banco di Sardegna:

Si tratta del debito residuo verso l’istituto Banco di Sardegna derivante dal contratto di mutuo fondiario assistito da ipoteca n. 02.24.5747I – FON 3/11.

Ai fini della esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alla società beneficiaria viene redatta la seguente tabella che riporta la denominazione ed il valore che assumevano le attività e le passività trasferite nella situazione patrimoniale riferita alla data del 15 Giugno 2017.

 

ATTIVO
Terreni	€ 4.000.000,00
Fabbricati	€ 10.058.494,82
Imm.ni materiali	€ 14.058.494,82
TOTALE ATTIVITA’	€ 14.058.494,82
PASSIVO
Fondo Amm.to Fabbricati	€ 880.981,97
F.do Amm.to	€ 880.981,97
Versamenti in c/ capitale	€ 4.884.641,07
Versamenti a fondo perduto	€ 4.500.000,00
Patrimonio netto	€ 9.384.641,07
Mutui ipotecari	€ 3.792.871,78
Debiti m/l termine banche	€ 3.792.871,78
TOTALE PASSIVITA’	€ 14.058.494,82

 

I predetti elementi patrimoniali attivi e passivi vengono trasferiti nella loro consistenza come risultante dalla contabilità della società scissa alla data di efficacia di iscrizione dell’atto di scissione.

Si precisa che qualsiasi altro elemento attivo e/o passivo,   di fornitura, di vendita, di appalto o subappalto, o altri in corso, senza eccezione alcuna, rimarranno nella sfera giuridica della società scissa.

3.3 Effetti patrimoniali della Scissione

Per effetto della Scissione, conseguentemente al trasferimento alla Società Beneficiaria del patrimonio costituito dagli elementi patrimoniali sopra indicati alla società beneficiaria verrà trasferito provvisoriamente un Patrimonio netto contabile in misura di     € 9.384.641,07.

Eventuali differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di trasferimento, dovute alla normale dinamica aziendale, che si dovessero determinare tra la data di riferimento del presente Progetto di Scissione e la Data di Efficacia saranno regolate apportando le dovute rettifiche alle voci di patrimonio netto “Versamenti in conto capitale”.

Ai fini della riduzione del patrimonio netto della Società scissa non si rende necessario intaccare il capitale sociale ma utilizzare unicamente le riserve formatesi nel corso degli anni. Tali riserve verranno ricostituite nel bilancio della società beneficiaria e in parte utilizzate per la formazione del capitale sociale.

Si precisa altresì che, eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla data nella quale la Scissione produrrà i suoi effetti, rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico dei patrimonio trasferito, se ad esso pertinenti.

 

4. 4. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE DELLA SOCIETA’BENEFICIARIA (ar 2501 ter, I I comma, n. 3 e 4 c.c.)

Ai soci della Hotel Ollastu S.R.L. verranno assegnate le quote nella Società Beneficiaria in ugual misura.

Non è previsto alcun conguaglio in denaro (art. 2506 bis. 10 comma c.c.).

Viene altresì rispettato il criterio di attribuzione proporzionale, in considerazione del fatto che i soci della società Beneficiaria partecipano con le stesse proporzioni al capitale sociale della Società Scissa.

 

5. 5. DATA DI  PARTECIPAZIONE  AGLI  UTILI  DELLE  QUOTE  DELLA  SOCIETA’ BENEFICIARIA (art. 2501 ter, 10 comma, n. 5 c.c.)

La partecipazione agli utili della Società Beneficiaria decorrerà dalla Data di Efficacia della Scissione, di cui al successivo paragrafo 6.

 

6. 6. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE (art. 2501 ter, 10 comma, 6 c.c.)

Gli effetti della Scissione decorreranno, anche ai fini contabili e fiscali ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2506- quater cod. civ. e 2501 ter n.6, dalla data d’iscrizione dell’atto di Scissione presso l’Ufficio del Registro delle Imprese competente (la “Data di Efficacia”). Con tale iscrizione, la Società Beneficiaria diverrà titolare di tutti i rapporti giuridici attivi e passivi  inerenti  gli  elementi  patrimoniali  attivi  e  passivi  ad  essa  trasferiti  mediante Scissione, assumendo tutti i diritti, ragioni, azioni, obblighi, impegni ad essi relative ad eccezione di qualsivoglia vincolo od onere non espressamente definiti e manifesti al momento di stipula dell’atto di scissione.

 

7. 7. TRATTAMENTO PER PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI (a 2501 ter, Il comma, n. 7 c.c.)

Non sono previsti trattamenti particolari riservati a categorie dì soci e/o a possessori di titoli diversi.

 

8. 8. VANTAGGI PARTICOLARI DEGLI AMMINISTRATORI (art. 2501 ter, 11 comma, 8 C.C.)

Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla scissione. Nell’ambito o quale conseguenza dell’operazione di Scissione non saranno proposti vantaggi particolari a favore degli amministratori della società scissa e della Società Beneficiaria.

 

9. 9. RAGIONI ECONOMICHE DELLA SCISSIONE

La società Hotel Ollastu S.R.L. svolge la propria attività nel settore turistico – alberghiero attraverso una struttura ricettiva di proprietà e altre attività di terze parti:

1. L’Hotel Ollastu, ovvero il complesso immobiliare oggetto di scissione, sito in Olbia Loc. Costa Corallina la cui attività caratteristica consiste nell’offerta di soggiorni in camere con i relativi servizi accessori di bar e ristorazione prevalentemente nei mesi estivi.
2. Stabilimento balneare sito in Costa Corallina sito in Olbia loc. Costa Coralina- Porto Spurlatta in forza della concessione demaniale n.97 del 06-02-2004 reg.n 44.

iii     Ristorante presso l’isola di Tavolara, ramo d’azienda

iv     Ristorante ad Olbia Città, attività svolta in un locale in locazione

L’obiettivo dell’operazione è quello di scindere la componente immobiliare dell’azienda in questione ai fini di una migliore valorizzazione. Attesa infatti la diversa  natura dell’attività di gestione di proprietà immobiliari dall’attività di gestione d ’impresa turistica-ricettiva e più in generale di un’impresa nel settore turistico, l’obiettivo dell’operazione si concretizza nella valorizzazione delle stesse attraverso una loro separazione ed un loro sviluppo, favorendo al contempo il riequilibrio del rischio imprenditoriale.

Le due attività sono infatti caratterizzate da differenti dinamiche e benchmark di riferimento per una corretta e produttiva gestione. Il rischio specifico connesso al settore turistico-alberghiero-ricettivo e del settore legato alla ristorazione viene separato dal rischio connesso all’attività di gestione immobiliare, determinando un assetto economico-patrimoniale e finanziario che meglio si addice al relativo settore di appartenenza. Questo consentirà alle due società un più efficace ricorso al credito e alle specifiche forme di finanziamento.

Tale riorganizzazione consentirà una razionalizzazione dei costi dell’Hotel Ollastu srl, e quindi l’ottenimento di un profilo di costi e ricavi tale da garantire una maggiore redditività operativa.

Tramite tale operazione sarà inoltre possibile per la società Hotel Ollastu srl espandere la propria attività nel campo turistico attraverso vari strumenti contrattuali come – a mero titolo di esempio – l’affitto d’azienda.

Al fine di separare a livello giuridico l’esercizio delle due attività, la società intende dare esecuzione alla scissione parziale proporzionale sin qui descritta e per consentire all’Hotel Ollastu srl la prosecuzione nell’attività turistico alberghiera verrà contestualmente stipulato un contratto di affitto dell’immobile alberghiero. L’importo di tale contratto sarà stimato al fine di assicurare una  valorizzazione quanto più allineata a quella di mercato, tenuto doverosamente conto della difficoltà connessa alla mancanza di beni esattamente comparabili.

La scissione è inoltre propedeutica all’intrapresa da parte della società neo-costituita di una  nuova iniziativa di natura prettamente immobiliare. Lo sviluppo di tale nuova iniziativa è sottomesso al reperimento di nuovi capitali di finanziamento. La configurazione patrimoniale della società beneficiaria scaturente dall’operazione di scissione consentirà l’ottenimento di prestiti da terzi specificamente destinati a tale nuova operazione.

Gli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di trasferimento saranno assegnati alla beneficiaria in regime di continuità di valori fiscali e rimarrà assoggettato al regime di impresa.  L’intera  operazione  non  è  preordinata  a  successive  cessioni  di  quote  della società beneficiaria. Per dare piena efficacia a tale previsione nello Statuto della nuova società è stata inserita una clausola che espressamente vieta ogni cessione per i successivi 7 anni dal momento di efficacia della scissione.

Pertanto in definitive la finalità dell’operazione di scissione è quella di riorganizzare l’attività di impresa separando le due gestioni attesa la diversa natura delle attività svolte. La costituzione di due entità, ognuna preposta ad uno specifico settore di attività, consentirà un’allocazione ottimale degli asset materiali ed immateriali che potranno essere valorizzati in modo tale da poter acquisire risorse economico – finanziarie mirate allo sviluppo delle singole attività, oltre a garantire un aumento della produttività della scissa ed una più efficiente gestione del compendio immobiliare oggetto di trasferimento nella beneficiaria, altresì ottenendo una semplificazione nella gestione economica, amministrativa e contabile delle due società risultanti dalla scissione.

 

10. 10. RESPONSABILITA’ DELLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Ai sensi dell’art. 2506 quater, 3 comma, c.c. si dà atto che ciascuna società è responsabile nei limiti del patrimonio netto assegnato e rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico.

Si precisa che qualsiasi responsabilità relativa ad ulteriori oneri, vincoli, debiti o passività non espressamente indicati nel presente Progetto o espressamente previsti dalla legge rimarrà in capo alla società scissa Hotel Ollastu Srl. Le responsabilità della Beneficiaria si esauriscono in quelle immediatamente conseguenti a quanto previsto dalla legge o quelle espressamente trasferite con la presente operazione di scissione.

 

11. 11. RIFLESSI TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE

L’operazione è neutra ai fini fiscali e, pertanto, non costituisce presupposto per il realizzo di plusvalenze né di minusvalenze a carico delle società partecipanti e dei loro soci. L’operazione stessa è soggetta all’imposta di registro in misura fissa.

 

 

 

STATUTO DI SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA

Articolo 1

Denominazione

La società è denominata GECKOH S.R.L.

Articolo 2

Sede

2.1 La società ha sede legale in Milano , all’indirizzo che risulterà dalla iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 111 ter delle disposizioni di attuazione del c.c..

2.2 La sede sociale e le sedi secondarie con rappresentanza possono essere trasferite in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione dell’Organo amministrativo, che è autorizzato al deposito di apposita dichiarazione presso l’ufficio del Registro delle imprese. La decisione dovrà essere ratificata in occasione della prima assemblea dei soci. In caso di successiva variazione di tale indirizzo, gli amministratori depositeranno, secondo quanto previsto dall’art. 111 ter delle disposizioni di attuazione del c.c., apposita dichiarazione presso il competente Registro delle Imprese.

2.3 Il trasferimento della sede sociale in un diverso Comune, come  l’istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie con rappresentanza rientrano nei compiti dell’assemblea dei soci, secondo le modalità previste per le modifiche statutarie  disposte dal presente atto.

2.4 L’Organo amministrativo potrà inoltre istituire, modificare o sopprimere, sia in Italia che all’estero, unità locali operative comunque denominate quali stabilimenti, succursali, filiali, uffici amministrativi senza stabile rappresentanza e simili.

 

Articolo 3

Oggetto

La società ha per oggetto:

– l’esecuzione di opere edilizie di qualsiasi genere, l’esercizio dell’impresa di costruzioni edili, sia direttamente che mediante concessioni e assunzioni di appalti, di opere pubbliche e private, la compravendita, la permuta, la locazione, il restauro, la ricostruzione, la conduzione di beni immobili urbani, industriali, alberghieri, rurali, pubblici e privati;

– lavori  stradali, idrici, fognari, lavori in ferro, lavori di pitturazione, lavori di verde pubblico, impianti di pubbliche illuminazioni, gallerie, ponti, opere speciali in cemento armato, restauro di edifici monumentali,lavori marittimi, lavori in terra, acquedotti, segnaletica e sicurezza stradale, pavimentazione con materiali speciali, depurazione delle acque, impianti di telecomunicazioni, carpenteria metallica, consolidamento dei terreni, trivellazioni e pozzi, la  realizzazione  di strade, marciapiedi, rilevati aeroportuali e la loro manutenzione; la costruzione di:  acquedotti e fognature e la loro manutenzione.

La società può, inoltre, partecipare ad altre aziende, società aventi scopi affini o analoghi, anche sotto forma di partecipazioni azionarie e sottoscrivere e acquistare quote di società a responsabilità limitata.

Il tutto con espressa precisazione che per le attività svolte, le quali richiedono necessariamente titoli di abilitazione professionali o iscrizioni in appositi albi o elenchi, la società dovrà avvalersi dell’opera di professionisti abilitati a norma di legge.

Per il raggiungimento dello scopo sociale, la Società potrà compiere, in via strumentale e non prevalente, operazioni commerciali, industriali, immobiliari e, purchè non esercitate nei confronti del pubblico, potrà porre in essere anche operazioni finanziarie e mobiliari, compreso il rilascio di garanzie reali e personali a favore proprio o di terzi, se nell’interesse sociale, nonchè assumere partecipazioni e cointeressenze in altre Società od Enti, Consorzi, ecc. aventi scopo analogo, affine o connesso al proprio.

Sono comunque escluse dall’oggetto sociale le attività riservate agli intermediari finanziari di cui all’art. 106 del D. Lgs. 1.9.1993 n. 385, quelle riservate alle società di intermediazione mobiliare di cui al D. Lgs. 24.2.1998 n. 58, le attività professionali protette di cui alla legge 23.11.1939 n. 1815 e loro modifiche, integrazioni e sostituzioni e comunque tutte le attività che per legge sono riservate a soggetti muniti di particolari requisiti non posseduti dalla Società.

 

Articolo 4

Durata

La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2060.

 

Articolo 5

Capitale

5.1 Il capitale sociale è di Euro 10.000,00  (diecimila virgola zero zero) ed é suddiviso in quote ai sensi dell’articolo 2468 del Codice Civile.

5.2 Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c.

Salvo il caso di cui all’articolo 2482- ter c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell’articolo 2473 c.c.

5.3 La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

 

Articolo 6

Domiciliazione

6.1 Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali.

6.2 Il domicilio dei soci, per tutto quanto concerne i loro rapporti con la società, è a tutti gli effetti di legge quello indicato nel registro delle imprese. Il mutamento del domicilio dei soci produce quindi effetto, nei confronti della società, dal momento della relativa iscrizione nel registro delle imprese.

Colui che subentra nella titolarità della partecipazione sociale, o di diritti su di essa, deve trasmettere tempestivamente alla società copia conforme dell’atto dal quale trae origine l’acquisto, ed in genere della documentazione che ha dato luogo all’iscrizione nel registro delle imprese. Gli amministratori hanno l’obbligo di verificare la conformità del trasferimento alle prescrizioni contenute nel presente statuto; nel caso in cui riscontrino una violazione di previsioni statutarie, in particolare di quelle alla cui osservanza è subordinata l’efficacia del trasferimento nei confronti della società, devono darne immediata comunicazione all’acquirente della partecipazione o di diritti su di essa, il quale deve astenersi dall’esercizio dei diritti sociali, e deve prestare ogni collaborazione necessaria per la cancellazione dell’iscrizione del trasferimento dal registro delle imprese, rispondendo in caso contrario dei danni arrecati alla società.

 

Articolo 7

Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi

7.1 I trasferimenti delle partecipazioni sono soggetti alla seguente disciplina.

7.1.1 La clausola contenuta in questo articolo intende tutelare gli interessi della società alla omogeneità della compagine sociale, alla coesione dei soci ed all’equilibrio dei rapporti tra gli stessi: pertanto vengono disposte le seguenti limitazioni per il caso di trasferimento di partecipazioni.

7.1.2 Per “partecipazione” (o “partecipazioni”) si intende la partecipazione di capitale spettante a ciascun socio ovvero parte di essa in caso di trasferimento parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti.

7.1.3 Per “trasferimento” si intende il trasferimento per atto tra vivi.

7.1.4 Nella dizione “trasferimento per atto tra vivi” s’intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno la partecipazione versando all’offerente la somma determinata di comune accordo. In mancanza di accordo, la valutazione della partecipazione è effettuata con le modalità ed i criteri di cui al successivo art. 11.

7.1.5 L’intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.

7.1.6 Nell’ipotesi di trasferimento eseguito senza l’osservanza di quanto di seguito prescritto, l’acquirente non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.

7.2.1 Le partecipazioni sono divisibili e trasferibili liberamente solo a favore:

1. di altri soci;
2. del coniuge di un socio;
3. di parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado;
4. di società controllanti, controllate, collegate o comunque appartenenti al medesimo gruppo della società socia;

In qualsiasi altro caso di trasferimento delle partecipazioni, ai soci regolarmente iscritti nel Registro delle Imprese spetta il diritto di prelazione per l’acquisto.

7.2.2.1 Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire la propria partecipazione dovrà darne comunicazione a tutti i soci mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi quale risultante dagli atti della società e/o comunicati al registro delle imprese; la comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono esercitare il diritto di prelazione per l’acquisto della partecipazione cui la comunicazione si riferisce facendo pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta giorni dalla data di spedizione (risultante dal timbro postale) della offerta di prelazione.

7.2.2.2 Nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

7.2.2.3 Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all’atto dell’esercizio della prelazione loro spettante.

7.2.3. La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall’offerente.

7.2.4. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l’intera partecipazione offerta.

7.2.5 In deroga agli articoli 2470, comma 1, e 2479-bis, comma 1, del codice civile, il trasferimento delle partecipazioni sociali e la costituzione di diritti reali sulle stesse, sia per atto tra vivi che per successione a causa di morte, hanno effetto nei confronti della società dal momento dell’iscrizione nel registro delle imprese, effettuata a seguito del deposito eseguito ai sensi di legge.

Sono fatte salve le previsioni degli articoli 2470, comma 3, 2471, comma 1, del codice civile, e le altre disposizioni inderogabili di legge.

 

Articolo 8

Morte del socio

Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte.

 

Articolo 9

Recesso

9.1 Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle decisioni riguardanti:

1. il cambiamento dell’oggetto della società;
2. la trasformazione della società;
3. la fusione e la scissione della società;
4. la revoca dello stato di liquidazione;
5. il trasferimento della sede della società all’estero;
6. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto della società;
7. il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell’articolo 2468, quarto comma c.c.;
8. l’aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.

Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge.

Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti c.c., spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall’articolo 2497- quater c.c.

I soci hanno altresì diritto di recedere dalla società, in relazione al disposto dell’articolo 2469, comma secondo c.c.

Il diritto non può essere esercitato per i primi due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione.

9.2 Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all’organo amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno.

La raccomandata deve essere inviata entro trenta giorni dall’iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l’indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.

L’organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all’esercizio del recesso entro venti giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società. Dell’esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci, ove volontariamente tenuto. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall’esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

 

Articolo 10

Esclusione

Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.

 

Articolo 11

Liquidazione delle partecipazioni

11.1 Nelle ipotesi previste dall’articolo 9, le partecipazioni saranno rimborsate al socio in proporzione del patrimonio sociale.

Il patrimonio della società è determinato dall’organo amministrativo, sentito il parere dei sindaci e del revisore, se nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al momento di efficacia del recesso determinato ai sensi del precedente articolo.

Ai fini della determinazione del valore di mercato occorre aver riguardo alla consistenza patrimoniale della società e alle sue prospettive reddituali. In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica il primo comma dell’articolo 1349 c.c.

11.2 Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro sei mesi dall’evento dal quale consegue la liquidazione. Il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale corrispondentemente.

In questo ultimo caso si applica l’articolo 2482 c.c., e qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società si scioglie ai sensi dell’articolo 2484, comma primo n.5 c.c.

 

Articolo 12

Amministratori

12.1 La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina:

1. da un amministratore unico;
2. da un consiglio di amministrazione composto da due o più membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina;
3. da due o più amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.

Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.

12.2 Per organo amministrativo si intende l’amministratore unico, oppure il consiglio di amministrazione, oppure l’insieme di amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l’amministrazione.

12.3 Gli amministratori possono essere anche non soci.

12.4 Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all’articolo 2390 c.c.

 

Articolo 13

Durata della carica, revoca, cessazione

13.1 Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento della nomina.

13.2 Gli amministratori sono rieleggibili.

13.3.1 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

13.3.2 Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.

13.3.3 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l’articolo 2386 c.c.

 

Articolo 14

Consiglio di amministrazione

Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.

 

Articolo 15

Adunanze del consiglio di amministrazione

15.1 Il consiglio di amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale.

15.2 A tal fine, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.

15.3 La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell’avviso vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno.

15.4 Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia.

15.5 Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi, se nominati.

15.6 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.

15.7 Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

 

Articolo 16

Poteri dell’organo amministrativo

16.1 L’organo amministrativo ha tutti i poteri per l’amministrazione della società.

In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.

16.2 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell’articolo 2381 c.c. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell’articolo 2475, comma quinto c.c.

16.3 Nel caso di consiglio di amministrazione formato da due membri, qualora gli amministratori non siano d’accordo circa la eventuale revoca di uno degli amministratori delegati, entrambi i membri del consiglio decadono dalla carica e devono entro trenta giorni sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo amministrativo.

16.4 Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere attribuiti agli stessi congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta.

In mancanza di qualsiasi precisazione nell’atto di nomina, in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori disgiuntamente tra loro.

Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione.

16.5 Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

16.6 Qualora l’amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amministratore all’operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull’opposizione sono i soci.

 

Articolo 17

Rappresentanza

17.1 L’amministratore unico ha la rappresentanza della società.

17.2 In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati.

17.3 Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

17.4 La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.

 

Articolo 18

Compensi degli amministratori

18.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

18.2 I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un’indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un’indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l’accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

18.3 In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.

 

Articolo 19

Organo di controllo

19.1 La società può nominare il sindaco o il revisore legale dei conti.

19.2 Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’articolo 2477 c.c., la nomina del sindaco è obbligatoria.

19.3 Nei casi consentiti dalla legge i soci possono optare per la nomina di un Collegio Sindacale.

 

Articolo 20

Nomina e durata

20.1 Il sindaco è nominato dai soci. Esso resta in carica per tre esercizi e scade alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

La cessazione del sindaco per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui è stato nominato il nuovo sindaco o il collegio è stato ricostituito.

20.2 Il sindaco è rieleggibile.

20.3 Il compenso del sindaco è determinato dai soci all’atto della nomina, per l’intero periodo della durata del suo ufficio.

20.4 Nel caso di nomina di un collegio sindacale, questo è composto di tre membri effettivi e di due supplenti. Il presidente del collegio sindacale è nominato dai soci, in occasione della nomina dello stesso collegio.

Si applicano al Collegio le disposizioni di cui ai punti 20.1, 20.2 e 20.3, che precedono.

 

Articolo 21

Cause di ineleggibilità e di decadenza

21.1 Nei casi di obbligatorietà della nomina, non può essere nominato alla carica di sindaco, e se nominato decade dall’ufficio, colui che si trova nelle condizioni previste dall’articolo 2399 c.c.

Articolo 22

Cessazione dalla carica

22.1 Il sindaco può essere revocato solo per giusta causa e con decisione dei soci. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l’interessato.

22.2 In caso di morte, di rinunzia, di decadenza del sindaco i soci provvederanno alla nomina di un nuovo sindaco.

Articolo 23

Competenze e doveri del sindaco

23.1 Il sindaco ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403- bis c.c. ed esercita il controllo contabile sulla società.

23.2 Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2406, 2407 e 2408, primo comma c.c.

23.3 Il sindaco deve assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo.

Articolo 24

Revisore

24.1 Qualora, in alternativa al sindaco, o al Collegio sindacale, e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per il controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il Ministero di Giustizia.

24.2 Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.

Articolo 25

Decisioni dei soci

25.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

25.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

1. l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2. la nomina degli amministratori e la struttura dell’organo amministrativo;
3. la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
4. le modificazioni dello statuto;
5. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
6. la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.

Articolo 26

Diritto di voto

26.1 Hanno diritto di voto tutti i soci che risultano tali dal Registro Imprese.

26.2 Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

26.3 Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove prestate ai sensi dell’articolo 2466, comma quinto c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci.

Articolo 27

Assemblea

27.1  Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.

27.2 L’assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia. In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l’assemblea può essere convocata dal collegio sindacale, se nominato, o anche da un socio.

27.3 L’assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza,  con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dagli atti della società e/o comunicati al Registro delle Imprese. Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.

Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

27.4 Anche in mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputare regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all’assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati della riunione e su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Articolo 28

Svolgimento dell’assemblea

28.1 L’assemblea è presieduta seconda dell’Organo Amministrativo nominato, dall’amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione o dall’amministratore più anziano di età.

In caso di assenza o di impedimento di questi, l’assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.

28.2 Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

Articolo 29

Deleghe

29.1 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l’indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega.

29.2 Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.

29.3 La rappresentanza non può essere conferita ad amministratori, ai sindaci o al revisore, se nominati.

Articolo 30

Verbale dell’assemblea

30.1 Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nominato o dal notaio.

30.2 Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente articolo 28.2. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

30.3 Il verbale dell’assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.

Articolo 31

Quorum costitutivi e deliberativi

31.1 L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno il 51%  (cinquantuno per cento) capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta.

Nei casi previsti dal precedente articolo 25.2 lettere d), e), ed f) è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 70% (settanta per cento) del capitale sociale.

31.2.1 Per introdurre i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell’articolo 2468 c.c. è necessario il consenso di tutti i soci.

31.2.2 Per modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell’articolo 2468 c.c., è necessario il consenso di tutti i soci.

31.3 Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.

31.4 Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in caso di conflitto di interesse odi socio moroso), si applica l’articolo 2368, comma 3 c.c.

Articolo 32

Bilancio e utili

32.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

32.2 Il bilancio, redatto con l’osservanza delle norme di legge, è presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure, ove la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società, entro centottanta giorni dalla sopraddetta chiusura; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

32.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque percento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci nei limiti consentiti dalla legge.

Articolo 33

Scioglimento e liquidazione

33.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge o per deliberazione dell’assemblea.

33.2 In tutte le ipotesi di scioglimento, l’organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.

33.3 L’assemblea, se del caso convocata dall’organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:

– il numero dei liquidatori;

– in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;

– a chi spetta la rappresentanza della società;

– i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;

– gli eventuali limiti ai poteri dell’organo liquidativo.